Poranduba Edição Extra #1 – O novo regime do resseguro e sua articulação com a Lei do Contrato de Seguro

Em 21.07.2026, foi publicada a Resolução CNSP 494, de 17 de julho de 2026 (“Resolução”), que disciplina as operações de resseguro e retrocessão e sua intermediação, de cosseguro, de contratação de seguro no exterior e de contratação em moeda estrangeira. A norma entrará em vigor em 02.01.2027 e substituirá integralmente a Resolução CNSP 451/2022.

A revisão insere a regulamentação do resseguro na arquitetura instituída pela Lei 15.040/2024 (“Lei do Contrato de Seguro” ou “LCS”), enquanto regime fundamental do contrato de seguro, e pelas disposições da Lei Complementar 126/2007 (“LC 126/2007”). Além disso, amplia a disciplina da transferência de riscos (i.e. o modo como se articulam os contratos de seguro, resseguro e retrocessão), formalizando novas regras de contratação. Por último, e mais importante, reforça que eventuais problemas no contrato de resseguro – como falhas de cobertura, divergências de interpretação ou inadimplemento contratual – pertencem à esfera da seguradora cedente, e não podem ser repassadas ao segurado.

O contrato de resseguro, vale relembrar, é aquele por meio do qual uma seguradora (designada, na LC 126/2007, “cedente”) obtém garantia contra os riscos próprios de sua atividade junto a um ressegurador – no jargão de mercado, “cede” ou “transfere” os riscos que assumiu. Pelo contrato de retrocessão, o ressegurador pode fazer o mesmo, “cedendo” esses riscos a outro agente.

A seguir, destacamos os principais aspectos do novo regime.

1. Aceitação tácita e formalização do resseguro

O art. 11 da Resolução regulamenta a formação do contrato pelo silêncio, prevista no art. 60, § 1º, da LCS. De acordo com essas disposições, o contrato forma-se pelo aceite do ressegurador ou, na ausência de manifestação, pelo decurso de vinte dias contados do recebimento da proposta, prazo que poderá ser ampliado pela Susep diante de necessidade técnica comprovada. A regra não se aplica aos endossos, cuja alteração continua dependente de manifestação expressa das partes.

Destaca-se o papel da proposta, documento que formaliza a intenção da cedente de contratar com resseguradores identificados e apresenta as informações do risco para avaliação e consequente aceite ou recusa (art. 2°, XI, da Resolução).

A Resolução também reduz de 180 para 90 dias, contados do início de vigência da cobertura, o prazo para formalização do contrato (art. 12). Formação e formalização permanecem fenômenos distintos: o vínculo pode existir antes da emissão do instrumento definitivo, mas deve ser posteriormente documentado.

2. Regulação de sinistros: cooperação é possível, mas a decisão é indelegável

No direito dos contratos, em princípio, vale a relatividade dos efeitos: os contratos apenas repercutem as partes que os celebraram. Ainda assim, na prática os contratos de resseguro comumente preveem que o ressegurador tenha a prerrogativa de conduzir a regulação e liquidação de sinistro e decidir sobre a cobertura – com isso, o segurado, que não é parte do contrato de resseguro, acaba sendo alvo de suas consequências.

A LCS (art. 76), porém, estabelece que a regulação e liquidação de sinistro (i.e. a apuração das circunstâncias do sinistro e a quantificação do prejuízo indenizável) é dever da seguradora. Ela pode valer-se de terceiros especializados para a execução material de atividades de regulação e liquidação, mas deve reservar para si a decisão sobre a cobertura e o valor devido. O mesmo critério deve orientar a participação do ressegurador.

O art. 14 da Resolução reforça essa opção da LCS, ao registrar que a cedente permanece integral e exclusivamente responsável perante o segurado, beneficiário ou terceiro pelo cumprimento do contrato de seguro, independentemente do conteúdo do resseguro ou do eventual inadimplemento do ressegurador. A norma veda a transferência ao ressegurador de obrigações ou poderes decisórios próprios da execução do seguro, especialmente na fase de regulação de sinistro, e proíbe cláusulas que excluam, limitem ou condicionem a responsabilidade da cedente.

A seguradora, portanto, não pode justificar a demora ou a negativa de pagamento pela necessidade de obter consentimento do ressegurador, pela recusa deste em pagar a recuperação ressecuritária (i.e. reembolsar a seguradora da indenização securitária) ou por divergência quanto à interpretação do contrato de resseguro. A obrigação da cedente perante o segurado deve ser examinada a partir do contrato de seguro. O resseguro poderá gerar, depois, pretensão autônoma da cedente contra o ressegurador, mas em nada altera a posição jurídica do segurado.

A solução preserva a transparência na relação contratual entre segurado e seguradora/cedente, pois o segurado não escolhe o ressegurador, não negocia o contrato de resseguro e, em regra, sequer conhece a identidade dos resseguradores e o conteúdo desse contrato. Admitir que poderes decisórios do ressegurador condicionassem a prestação da seguradora introduziria uma distorção: a decisão viria de um terceiro, estranho ao vínculo contratual, e inacessível ao titular da cobertura.

Se, na prática, o ressegurador assumir a condução da regulação e dessa ingerência decorrer atraso, recusa indevida ou outro prejuízo ao segurado, tais efeitos permanecem imputáveis à seguradora, que responde pela prestação securitária e por seus consectários, inclusive os efeitos da mora e eventuais perdas e danos. A transferência indevida de poderes decisórios, além de implicar a responsabilidade da cedente, poderá gerar pretensões diretas contra o ressegurador e sujeitar a cedente a consequências regulatórias, sem prejuízo de eventual pretensão regressiva desta contra seu ressegurador.

3. Descasamentos entre seguro e resseguro permanecem na esfera da cedente

Nem sempre a cobertura contratada com o ressegurador espelha exatamente a garantia prestada ao segurado: pode haver exclusões, limites e definições que não coincidem entre um e outro contrato. Esses “descasamentos” não podem prejudicar o segurado: a seguradora passa a ter de controlar e monitorar essa possível divergência, como parte de sua política de cessão em resseguro.

Se, por exemplo, uma determinada apólice abranger evento excluído ou definido de forma mais restrita no resseguro, eventual recusa da recuperação não modifica a obrigação da seguradora/cedente perante o segurado. Estando o evento coberto pelo seguro, a indenização permanece devida e a eventual ausência de recuperação constitui consequência econômica da estrutura de transferência de riscos adotada pela seguradora/cedente.

A Resolução também mantém a possibilidade de adiantamento de recuperações (art. 13). Quando o valor antecipado pelo ressegurador estiver diretamente relacionado ao cumprimento do contrato subjacente, deverá ser imediatamente destinado ao adiantamento ou pagamento da indenização ou do capital ao segurado, beneficiário ou terceiro. A autonomia entre seguro e resseguro não autoriza a retenção de recursos antecipados especificamente para financiar a prestação securitária. Essa regra também se harmoniza com o art. 63 da LCS.

A mesma lógica aparece nas regras relativas à insolvência da seguradora/cedente (art. 17). Em situação ordinária, o ressegurador não responde diretamente perante o segurado; em hipóteses excepcionais de insolvência, contudo, a legislação preserva a destinação econômica de determinados valores de resseguro e admite mecanismos destinados a evitar que a crise patrimonial da seguradora frustre a proteção securitária.

4. Lei aplicável, jurisdição e arbitragem no resseguro

O art. 16 da Resolução determina que os contratos de resseguro destinados à proteção de riscos situados no País contenham cláusula de submissão de eventuais disputas à legislação e à jurisdição brasileiras. A previsão deve ser compreendida dentro da competência conferida ao CNSP pela LC 126/2007 para disciplinar as operações de resseguro e estabelecer cláusulas obrigatórias em seus instrumentos contratuais.

As ações judiciais e arbitragens entre seguradora, ressegurador e retrocessionário que possam interferir diretamente na execução de contratos de seguro celebrados por seguradora autorizada a operar no Brasil, quando presentes os elementos de conexão previstos na norma, deverão ser propostas no País, no foro do domicílio do réu. Esse recorte aproxima-se diretamente do art. 131, parágrafo único, da LCS.

Ganha relevo, portanto, o conceito de interferência direta, constante do art. 131, parágrafo único, da LCS e art. 16, parágrafo único, da Resolução. A regra assegura a aplicação plena do regime protetivo ao segurado e evita que haja decisões contraditórias sobre temas que impactem o contrato de seguro simplesmente porque foram debatidos em foros diferentes; além disso, reduz questões procedimentais de cooperação entre juízos distintos.

5. Seguro contratado no exterior: contratação e lei aplicável são questões distintas

A Resolução mantém as hipóteses legais em que residentes ou pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil podem contratar seguro no exterior (art. 39). Ao mesmo tempo, estabelece a aplicação exclusiva da lei brasileira quando o segurado ou proponente tiver residência ou domicílio no País ou quando os interesses garantidos estiverem aqui situados (art. 39, IV, § 5°).

Não há incompatibilidade entre essa regra e o art. 20 da LC 126/2007, que prevê os casos em que se admite a contratação de seguros fora do País – em exceção à regra do art. 19 da mesma lei, que estabelece a obrigatoriedade de contratar os seguros sobre riscos localizados no Brasil apenas com seguradoras autorizadas a operar no País.^[1] Primeiro, porque a LC 126/2007 é anterior à LCS, cujas disposições devem orientar a interpretação do regime jurídico atualmente aplicável; segundo, porque o art. 20 da LC 126/2007 disciplina quando é permitido buscar cobertura no mercado estrangeiro,^[2] sem chegar a estabelecer que essa contratação deva ser regida por lei estrangeira.

O art. 4º da LCS, por sua vez, preserva expressamente as hipóteses do art. 20 e, simultaneamente, define as características do contrato que atraem a aplicação da lei brasileira.^[3]

Verificado qualquer uma das hipóteses previstas nos incisos, deverá ser observada a legislação nacional acerca da matéria. A expressão “sem prejuízo” coordena os dois planos normativos distintos: mantém a admissibilidade das contratações autorizadas pelo art. 20, sem com isso afastar a incidência da lei brasileira quando presente algum dos critérios estabelecidos pela LCS.

A solução é particularmente coerente nos contratos destinados a tutelar interesses situados no Brasil. O fato de a cobertura ser fornecida por entidade estrangeira não desloca o interesse protegido pela cobertura securitária e, consequentemente, não poderia deslocar a tutela jurídica aplicável.

6. Oferta preferencial, limites de cessão e governança da transferência de riscos

A Resolução também trata sobre os limites de contratação de resseguro (no jargão do setor, “cessão”) junto a resseguradores estrangeiros.

Primeiro, foi mantida na Resolução (art. 6°) a previsão de uma oferta preferencial de 40% de cada cessão de resseguro automático ou facultativo aos resseguradores locais (ou seja, sediados no Brasil). Deve ser assegurado tratamento equânime, com informações idênticas sobre o risco e sobre as condições oferecidas, inclusive quanto ao preço. A corretora responsável pela intermediação passa a responder, ao lado da cedente, por desvios de conduta no cumprimento da oferta preferencial.

Segundo, a política de transferência de riscos deve estar alinhada à estratégia de subscrição e contemplar, entre outros elementos, seleção e monitoramento de contrapartes, riscos de crédito e liquidez, concentração, operações intragrupo, acumulação por produto, ramo, região e segurado, eventos catastróficos e risco de contágio (art. 7°). Cessões superiores a 90% da globalidade das operações da cedente e retrocessões superiores a 70% pelos resseguradores locais passam a exigir justificativa técnica (art. 8°, I e II).

No fim do dia, essa regulamentação protege o segurado que confia na garantia, pois evita que a seguradora/cedente seja somente uma presta-nome para que o risco que devia assumir seja garantido apenas por um ressegurador que não se submete à supervisão das autoridades brasileiras, tampouco tem relação com o segurado.

Nesse sentido, em razão das regras sobre política de transferência de riscos, a seguradora/cedente deverá demonstrar que sua estratégia de resseguro é compatível com a subscrição e com o gerenciamento global dos riscos, inclusive quanto à concentração em determinadas contrapartes ou grupos econômicos.

7. Cooperativas, proteção patrimonial mutualista, cosseguro e moeda estrangeira

A Resolução incorpora as alterações introduzidas pela LC 213/2025 e amplia o universo de entidades sujeitas às regras de transferência de riscos. Sociedades cooperativas de seguros e administradoras de operações de proteção patrimonial mutualista podem figurar como cedentes (art. 2°, II), observados seus regimes próprios, mas não podem aceitar resseguro ou retrocessão (art. 5°, §§ 3° e 4°).

No cosseguro, a norma consolida a disciplina compatível com a LCS, pois admite documentação em instrumentos separados de mesmo conteúdo (art. 30), veda cosseguro sem efetiva assunção de responsabilidade (art. 32) e afasta a solidariedade entre cosseguradoras, salvo estipulação em contrário (art. 33). Ao mesmo tempo, problemas internos entre as participantes não podem prejudicar segurado, beneficiário ou terceiro (art. 31).

Seguros, resseguros e retrocessões também poderão utilizar moeda estrangeira (arts. 35 e 36) nas hipóteses e condições admitidas pela regulamentação, permanecendo aplicáveis as normas cambiais do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central.

A premissa das alterações promovidas pela Resolução é ampliar a capacidade de transferência e pulverização dos riscos sem retirar tais operações do perímetro de governança e responsabilidade previsto para o mercado brasileiro.

8. Vigência e providências de adaptação

A Resolução entrará em vigor em 02.01.2027. Operações cuja cobertura tenha iniciado antes dessa data deverão ser adaptadas ao novo regime por ocasião de sua renovação, preservada a validade dos atos praticados segundo a regulamentação anterior.

No conjunto, embora se reconheça que a cadeia de transferência de riscos é sofisticada – do segurado à seguradora, da seguradora ao ressegurador, do ressegurador ao retrocessionário –, a Resolução visa garantir que o segurado continue tendo uma só interlocutora, responsável pelo cumprimento do contrato de seguro. Seguiremos acompanhando o tema, sobretudo à medida que a nova disciplina começar a ser aplicada.

Como citar este texto: ERNESTO TZIRULNIK ADVOCACIA. O novo regime do resseguro e sua articulação com a Lei do Contrato de Seguro. Disponível em: www.etad.com.br/poranduba. Acesso em: [data].

^[1] LC 126/2007: Art. 19. Serão exclusivamente celebrados no País, ressalvado o disposto no art. 20 desta Lei Complementar:

I – os seguros obrigatórios; e

II – os seguros não obrigatórios contratados por pessoas naturais residentes no País ou por pessoas jurídicas domiciliadas no território nacional, independentemente da forma jurídica, para garantia de riscos no País.

^[2] LC 126/2007: Art. 20. A contratação de seguros no exterior por pessoas naturais residentes no País ou por pessoas jurídicas domiciliadas no território nacional é restrita às seguintes situações: I – cobertura de riscos para os quais não exista oferta de seguro no País, desde que sua contratação não represente infração à legislação vigente; II – cobertura de riscos no exterior em que o segurado seja pessoa natural residente no País, para o qual a vigência do seguro contratado se restrinja, exclusivamente, ao período em que o segurado se encontrar no exterior; III – seguros que sejam objeto de acordos internacionais referendados pelo Congresso Nacional; e IV – seguros que, pela legislação em vigor, na data de publicação desta Lei Complementar, tiverem sido contratados no exterior. Parágrafo único. Pessoas jurídicas poderão contratar seguro no exterior para cobertura de riscos no exterior, informando essa contratação ao órgão fiscalizador de seguros brasileiro no prazo e nas condições determinadas pelo órgão regulador de seguros brasileiro.

^[3] LCS: Art. 4º O contrato de seguro, em suas distintas modalidades, será regido por esta Lei. § 1º Sem prejuízo do disposto no art. 20 da Lei Complementar nº 126, de 15 de janeiro de 2007, aplica-se exclusivamente a lei brasileira: I – aos contratos de seguro celebrados por seguradora autorizada a operar no Brasil; II – quando o segurado ou o proponente tiver residência ou domicílio no País; ou III – quando os bens sobre os quais recaírem os interesses garantidos se situarem no Brasil. § 2º O disposto nesta Lei aplica-se, no que couber, aos seguros regidos por leis próprias.

Fonte: ETAD, em 01.09.2026