Justiça suspende direitos da Fictor, que tentou comprar Banco Master, em joint venture do setor de energia

A Fictor entrou com pedido de recuperação judicial (RJ) em fevereiro, após a frustrada tentativa de compra do Banco Master, liquidado pelo Banco Central (BC) em novembro e investigado pela Polícia Federal (PF) por supostas fraudes financeiras.

O processo de RJ do grupo foi iniciado apenas com a Fictor Holding e a Fictor Invest, que declararam dívidas de R$ 4,3 bilhões.

Como mostrou o Valor, a joint venture foi incluída no processo após um aditamento protocolado pela Fictor para acrescentar 28 subsidiárias. Além delas, a Justiça estendeu o pedido de recuperação judicial a outras 13 empresas apontadas pela perícia, elevando para 43 o total de companhias no polo ativo.

A WTT solicitou a exclusão da sociedade no processo, mas o pedido foi negado em decisão proferida no último dia 2 pelo juiz Adler Batista Oliveira Nobre, da 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo. A tutela veio logo depois, no dia 4, por decisão do juiz Fabio Henrique Prado de Toledo, da 3ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do Foro Central Cível.

A ação havia sido ajuizada no dia 18 de fevereiro, poucos dias depois de o grupo Fictor entrar com pedido de recuperação judicial. A WTT argumenta no processo que a situação financeira e reputacional do grupo Fictor comprometeria a governança e a continuidade das operações da sociedade conjunta.

Ao analisar o caso, o juiz afirmou que estão presentes os requisitos para a concessão da liminar. Um elemento central foi o ingresso da Fictor Energia no processo de recuperação judicial, que, para o magistrado, ativa automaticamente uma cláusula do acordo de sócios da joint venture que prevê a saída da sócia em caso de insolvência ou de situações que comprometam a integridade financeira da sociedade.

O juiz destacou que a permanência da empresa nas deliberações societárias contraria o pacto firmado entre os sócios. “Com a inclusão da Fictor Energia na recuperação judicial, o gatilho contratual consumou-se”, escreveu na decisão, à qual o Valor teve acesso.

“A permanência da ré no exercício de direitos políticos configura, portanto, situação de manifesta contrariedade ao pacto societário, impondo-se a tutela jurisdicional para preservar a higidez e a coerência do arranjo contratual estabelecido entre as partes.”

O magistrado também determinou o afastamento de Rafael Góis da administração da empresa. Segundo ele, o executivo ocupa simultaneamente funções de liderança no grupo Fictor e na joint venture, o que configura conflito de interesses diante do processo de recuperação judicial.

“A sua permanência na administração expõe a companhia a risco concreto e imediato”, afirmou o juiz. Com isso, ficam suspensos todos os direitos políticos da Fictor na Fictor & WTT, incluindo voto, veto, convocação de assembleias, participação em deliberações e qualquer ingerência na gestão da companhia.

Rafael Góis também fica impedido de exercer atos de gestão na empresa até nova decisão judicial. Paralelamente, a WTT ainda tenta retirar a joint venture e suas subsidiárias do processo de recuperação judicial do Grupo Fictor. Como o pedido foi negado em primeira instância, a WTT recorreu em segunda instância, onde o caso ainda aguarda decisão.

Um próximo movimento pode ser a tentativa de exclusão definitiva da Fictor do quadro societário da joint venture. Caso isso ocorra, deve ser feita a apuração de haveres para calcular o valor da participação da Fictor, que deverá ser pago pela WTT.

A parceria entre as empresas foi estruturada em 2023. O Valor apurou que, pelo acordo, a Fictor atuava como investidora financeira, responsável pelos aportes de capital necessários aos projetos, enquanto a WTT era encarregada da operação e da gestão do negócio.

Embora a Fictor detenha 51% das ações da sociedade, o acordo de acionistas estabelece que todas as decisões estratégicas precisam ser aprovadas por unanimidade entre as duas sócias, o que na prática exige o consentimento da WTT.

O Valor também apurou que os aportes previstos no acordo dos acionistas não estavam sendo integralmente realizados. O plano previa investimentos pela Fictor na joint venture próximos de R$ 1 bilhão, mas apenas R$ 100 milhões teriam sido efetivamente aportados.

A reportagem entrou em contato com a defesa da Fictor no caso da tutela cautelar, mas ainda não obteve retorno. O espaço segue aberto.

Já a WTT disse, em nota, que está atuando de “forma proativa na proteção do patrimônio e das operações da companhia e das subsidiárias”. O objetivo é combater “qualquer tentativa de destinação de recursos para fins alheios ao objeto social das empresas ou de ingerência indevida da Fictor”, prosseguiu. “O foco permanece na gestão de seus projetos e preservação de seus ativos em relação a investigações e crises financeiras que envolvem terceiros.”

Ainda conforme a nota, a empresa diz que, “neste contexto, a WTT informa que adotou as medidas judiciais proporcionais e estritamente necessárias para assegurar a sobrevivência da companhia e das subsidiárias, manter o contínuo investimento no país e resguardar o interesse de clientes, fornecedores e parceiros”.